Rechte der Gesellschafter einer GmbH

Welche Rechte haben die Gesellschafter einer GmbH?

1. Mitgliedschaftsrechte sind:

a) Das Recht auf Austritt (im Gegensatz zur AG). Wenn wichtige Gründe vorliegen, kann ein Gesellschafter auf Bewilligung des Austritts klagen. Durch Statutenbestimmung kann das Austrittsrecht wesentlich erleichert werden, vor allem durch Angabe der Bedingungen, unter denen vom Austrittsrecht Gebrauch gemacht werden kann. Im Falle eines Austritts sind wegen der damit verbundenen Herabsetzung des Stammkapitals die Gläubigerschutzvorschriften zu beachten.

Vom Austritt mit Auszahlung des Stammanteils ist die Übertragung des Stammanteils durch einen Gesellschafter an einen Dritten zu unterscheiden. Weil das Stammkapital unverändert bleibt und die Gläubigerinteressen somit nicht berührt werden, gelten hiefür die Gläubigerschutzvorschriften nicht. Dagegen bedarf eine Übertragung ausser der Eintragung ins Anteilbuch und der öffentlichen Beurkundung der Zustimmung von drei Vierteln sämtlicher Gesellschafter, die zusammen mindestens drei Viertel des Stammkapitals vertreten. Die Statuten können die Abtretung noch weiter erschweren.

b) Das Stimmrecht. Sofern die Statuten keine andere Regelung vorsehen, entfällt auf je Fr. 1’000. Stammeinlage eine Stimme.

c) Das Kontrollrecht des nicht geschäftsführenden Gesellschafters ist in Übereinstimmung mit dem Aktienrecht geregelt, sofern eine Kontrollstelle besteht. Wenn keine Kontrollstelle statutarisch vorgesehen ist, können sich die nicht geschäftsführenden Gesellschafter persönlich vom Geschäftsgang und den Gesellschaftsangelegenheiten unterrichten, indem sie in Geschäftsbücher und Korrespondenzen Einsicht nehmen.

2. Vermögensrechte sind:

a) Der Anspruch auf Gewinnanteil. Er entspricht in allen Teilen dem Recht des Aktionärs auf Dividende. Die Vorschriften des Aktienrechts über die Bilanzierung und Reservebildung gelten unverändert auch für die GmbH.

b) Der Anspruch auf Anteil am Liquidationsergebnis. Es gelten dafür die entsprechenden Bestimmungen des Aktienrechts.


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